Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Concordia Maritime AB (publ), 556068-5819, kallas till årsstämma torsdagen den 25 april 2019 kl 13:00 på Elite Park Avenue, Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl 12:15.
Rätt att deltaga i stämman
Rätt att deltaga i stämman har den aktieägare
som:
- dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 april 2019;
- dels anmäler sitt deltagande, och det antal biträden (högst två) som aktieägaren önskar medföra, till bolaget under adress Concordia Maritime AB, 405 19 Göteborg, per telefon 031-855102 eller per e-post arsstamma@concordiamaritime.com senast onsdagen den 17 april 2019.
Vid anmälan ska namn, biträdens namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina
aktier måste dessutom, för att äga rätt att
rösta på stämman, underrätta
förvaltaren härom i god tid före den 17 april
2019 och tillse att förvaltaren ombesörjer att
aktieägaren tillfälligt förs in i eget namn i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska
utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten
utfärdats av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns,
motsvarande behörighetshandling) för den juridiska
personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid
stämman bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara
bolaget tillhanda senast onsdagen den 17 april 2019.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets
huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com.
Ärenden och förslag till dagordning
- Val av ordförande för stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av justerare.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Presentation av styrelsen samt anförande av styrelseordföranden.
- Anförande av verkställande direktören.
-
Framläggande av
a) årsredovisning och koncernredovisning;
b) revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse;
c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts. -
Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. - Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.
- Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i styrelsen samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
- Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
- Val av revisor.
- Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
- Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Val av ordförande för stämman
(punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Stefan Brocker
väljs att som stämmans ordförande leda
årsstämman.
Förslag till utdelning (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska
ske.
Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter
i styrelsen samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
(punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet av
bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå
till sex stycken och att suppleanter inte ska utses. Antalet
revisorer föreslås vara en.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
(punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska
utgå oförändrat med 400.000 kronor till
styrelsens ordförande och 225.000 kronor till
övriga av stämman valda ledamöter.
Föreslaget styrelsearvode uppgår således till
1.525.000 kronor (föregående år
1.300.000 kronor).
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
(punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av
styrelseledamöterna Carl-Johan Hagman, Stefan Brocker, Mats
Jansson, Michael G:son Löw och Helena Levander samt nyval
av Henrik Hallin. Till styrelsens ordförande
föreslås omval av Carl-Johan Hagman.
Styrelseledamot föreslagen för nyval:
Henrik Hallin, född 1972, har en
ekonomie magisterexamen från Handelshögskolan i
Göteborg och Erasmus Universiteit i Rotterdam. Henrik har
lång erfarenhet från corporate finance och har haft
flera befattningar som CFO och controller. Henrik är CFO
för Stena Adactum och Stena Sessan och har fungerat som
styrelsesekreterare för Concordia Maritime. Henrik är
också styrelseledamot i Ballingslöv International AB,
Envac AB, S-Invest Trading Aktiebolag (Blomsterlandet), Captum
Group AB and Stena Sessan Fastighets AB. Henrik innehar inga
aktier i Concordia Maritime.
Val av revisor (punkt 14)
I enlighet med styrelsens rekommendation föreslår
valberedningen omval av KPMG som bolagets revisor. KPMG har
meddelat att den nuvarande auktoriserade revisorn i bolaget, Jan
Malm, kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor om
årsstämman väljer KPMG som revisor.
Beslut om valberedning inför nästa
årsstämma (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman
beslutar att valberedningen inför årsstämman
2020 utses i enlighet med valberedningens förslag som
inbegriper följande förfarande. Ledamöterna ska
utgöras av en representant för var och en av de
två till röstetalet största aktieägarna per
den sista bankdagen i augusti året före
årsstämman som önskar utse en representant samt
av styrelsens ordförande. Efter det att ägarna
kontaktats ska de inom fjorton dagar lämna besked om
huruvida de önskar ingå i valberedningen eller ej. Om
inget svar erhållits, går frågan vidare till
den därefter största ägaren. Den
röstmässigt största ägaren utser
ordförande i valberedningen. Namnen på
representanterna i valberedningen ska offentliggöras via
bolagets hemsida så snart de utsetts, dock senast sex
månader före årsstämman 2020.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess en
ny valberedning utsetts.
Fastställande av riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att nedan angivna riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare ska
fastställas.
Ersättning består av fast lön, rörlig kompensation, pension och andra förmåner. För att kunna attrahera och behålla kompetens strävar bolaget efter att erbjuda medarbetare en attraktiv och konkurrenskraftig fast lön. Den absoluta nivån är beroende av storleken och komplexiteten i den aktuella befattningen samt den enskildes årliga prestation. Prestationen återspeglas speciellt i den rörliga kompensationen. Den rörliga kompensationen baseras på årligt fastställda kriterier med hänsyn till bland annat företagets utveckling och uppfyllandet av t ex kommersiella, operationella och finansiella mål. Sådana mål ska bestämmas av styrelsen. Överenskommelse om ytterligare ersättningar kan träffas när det bedöms nödvändigt för att kunna attrahera och behålla nyckelkompetens eller för att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådan ersättning ska vara tidsbegränsad.
Företagets policy beträffande pension är att följa den praxis som tillämpas på den lokala marknaden i varje land. För VD betalas en premie motsvarande 35 procent av VDs vid varje tidpunkt gällande pensionsmedförande lön och kompensation intill pensionen. För övriga ledande befattningshavare i Sverige tillämpas en premiebaserad plan för ålders-pension utöver basplanerna på den svenska arbetsmarknaden.
Den grundläggande regeln är att andra förmåner, t ex tjänstebil, ska vara marknadsmässiga på den lokala marknaden. För ledande befattningshavare i Sverige är den ömsesidiga uppsägningstiden 3 till 12 månader beroende på befattning. Vid uppsägning av VD från företagets sida utbetalas ett avgångsvederlag uppgående till maximalt 24 månadslöner.
Årsredovisning m.m.
Årsredovisning, revisionsberättelse, yttrande enligt
punkt 8 c), samt fullständiga förslag respektive
motiverade yttranden beträffande punkterna 10-16 finns
tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på
bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com, i samband med att
kallelsen utfärdas. Ovanstående handlingar kommer
även att sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin adress. Sådan begäran kan
framställas på samma sätt som anmälan till
stämman ska göras enligt ovan. Årsredovisning
kommer att finnas tillgänglig på
årsstämman.
Aktier och röster
I bolaget finns totalt 47.729.798 aktier, varav 4.000.000
aktier av serie A och 43.729.798 aktier av serie B, motsvarande
sammanlagt 83.729.798 röster. Bolaget innehar inga egna
aktier.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig
skada för bolaget, lämna upplysningar om
förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen,
förhållanden som kan inverka på
bedömningen av bolagets eller dotterföretags
ekonomiska situation och bolagets förhållanden till
annat koncernföretag.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas
se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Efter årsstämman serveras lättare förtäring.
Göteborg i mars 2019
Concordia Maritime AB (publ)
Styrelsen
Non-Swedish speaking shareholders
This notice to attend the Annual General Meeting of Concordia
Maritime AB (publ), to be held
on Thursday 25 April, 2019 at
1 p.m. at Elite Park Avenue in Gothenburg, is available in
English on www.concordiamaritime.com.